Starfsreglur stjórnar

1. Almennt

Starfsreglur þessar eru settar með vísan til 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög og Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja gefinna út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins.

Allir stjórnarmenn skulu, með sannanlegum hætti, fá eintak af starfsreglum þessum er þeir taka sæti í stjórn félagins í fyrsta sinn. Þeim skal jafnframt afhent eintak af samþykktum félagsins, reglum um innherjaviðskipti frá Fjármálaeftirlitinu, Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, reglum Kauphallar fyrir útgefendur, hlutafélagalögum og ársreikningalögum.

Enda þótt heiti þessara reglna sé „Starfsreglur stjórnar“ taka þær einnig að nokkru leyti til starfa forstjóra félagsins.

2. Verkaskipting stjórnar

Að loknum aðalfundi félagsins og stjórnarkjöri skal nýkjörin stjórn koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Fundinum stýrir aldursforseti stjórnar. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður kjöri formanns og varaformanns. Séu atkvæði jöfn skal kosið að nýju á milli þeirra tveggja sem flest atkvæði hlutu. Verði enn jafnt eftir aðra atkvæðagreiðslu skal hlutkesti ráða. Þá tekur nýkjörinn formaður við stjórn fundarins.

3. Stjórnun félagsins

Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda.

A. Formaður stjórnar

Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd stjórnarinnar, þ.m.t. gagnvart forstjóra, nema stjórn félagsins ákveði annað og að því marki sem forstjóra er ekki falið það hlutverk. Formaður skal gæta þess að stjórn gegni hlutverki sínu með skilvirkum og skipulögðum hætti. Helstu skyldur formanns eru þessar:

a) Meginábyrgð á verklagi stjórnar og að sjá til þess að stjórn fái sinnt stefnumótunarhlutverki sínu og áætlanagerð með virkum hætti sem og að stjórnarmenn séu vel upplýstir um  mikilvæg málefni sem félaginu tengjast og eru til meðferðar hjá stjórn. 

b) Sjá til þess að nýir stjórnarmenn fái nauðsynlegar upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnar og málefnum félagsins m.a. um stefnu þess, markmið, áhættuþætti og rekstur.

c) Stuðla að því að stjórnin uppfæri, með reglubundnum hætti, þekkingu sína á félaginu og rekstri þess, ásamt því að tryggja að stjórnin fái almennt í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að hún geti sinnt starfi sínu.

d) Leitast við að stjórnarmenn fái viðeigandi leiðsögn um helstu þætti er varða stjórnun fyrirtækja, t.a.m. um lögbundnar skyldur þeirra og ábyrgð, eða að stjórnarmenn sæki námskeið af því tagi.

e) Ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins og að upplýsa stjórnina um sjónarmið hluthafa.

f) Hvetja til virkra skoðanaskipta innan stjórnar sem og á milli stjórnar og stjórnenda félagsins.

g) Hafa frumkvæði að gerð og endurskoðun starfsreglna stjórnarinnar.

h) Boðun stjórnarfunda með dagskrá,  í samstarfi við forstjóra.

i) Tryggja að nægur tími gefist til umræðna og ákvarðanatöku á stjórnarfundum, sérstaklega hvað varðar stærri og flóknari mál.

j) Fundarstjórn á stjórnarfundum.

k) Fylgja eftir ákvörðunum stjórnar.

l) Sjá til þess að stjórnin meti árlega störf sín og undirnefnda

Stjórnarformaður tekur ekki að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

Geti formaður ekki sinnt starfsskyldum sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.

Að frátöldum þeim sérstöku skyldum og réttindum, sem fylgja stöðu formanns, hafa allir stjórnarmenn sama rétt, skyldur og ábyrgð.

B. Stjórnin

Stjórnin skal sjá um að fullnægjandi skipulag sé á rekstri félagsins og að starfsemi þess fari að lögum. Stjórnin skal  veita stjórnendum eðlilegt aðhald og koma á virku kerfi innra eftirlits og áhættustýringar. Stjórn ber endanlega ábyrgð á starfsemi og rekstri félagsins og skal kynna sér öll gögn og upplýsingar sem hún telur sig þurfa til að taka upplýsta ákvörðun og með sanngirni verður ætlast til að stjórnarmenn kynni sér.

Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki taka ákvarðanir, sem augljóslega ívilna ákveðnum hluthöfum eða öðrum með ósæmilegum hætti á kostnað félagsins eða annarra hluthafa.

Helstu skyldur stjórnar eru að:

a) Vaka yfir því að ákvæðum samþykkta félagsins sé fylgt ásamt ákvæðum laga og reglna um hlutafélög, verðbréfaviðskipti og annarri löggjöf sem um starfsemi félagsins gildir sem og reglum Nasdaq Iceland fyrir útgefendur verðbréfa.

b) Hafa, ásamt forstjóra,  forystu um að móta stefnu félagsins og setja starfseminni markmið.

c) Sjá um að eftirlit með bókhaldi og fjárreiðum félagsins sé með tryggum hætti og fylgjast með því að rekstrar- og fjárhagsáætlun sé fylgt eftir.

d) Samþykkja áhættustefnu félagsins ásamt viðmiðum fyrir helstu áhættuþætti og framkvæma árlega úttekt á innra eftirliti og áhættustýringu félagsins. Jafnframt að sjá til þess að félagið hafi í gildi hæfilegar skaða- og ábyrgðartryggingar hverju sinni.

e) Skilgreina mikilvægustu verkefni komandi starfsárs í skjótu framhaldi aðalfundar.

f) Meta störf sín, verklag og starfshætti, frammistöðu forstjóra og formanns, þróun félagsins, óhæði stjórnarmanna og skilvirkni undirnefnda í aðdraganda aðalfundar. Formaður og forstjóri skulu víkja af fundi þegar frammistaða þeirra er metin.

g) Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins og stjórn veitir prókúruumboð fyrir félagið.

h) Ráða forstjóra og staðfesta ráðningu regluvarðar.

i) Skipa endurskoðunarnefnd og setja henni starfsreglur.

j) Setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta við hluthafa og þær kröfur sem gera skal til rafræns búnaðar sem þarf að vera hluthöfum aðgengilegur í því skyni.

k) Skipa starfskjaranefnd og setja henni starfsreglur.

l) Samþykkja starfskjarastefnu félagsins og leggja hana fram sem tillögu fyrir aðalfund félagsins.

C. Forstjóri

Stjórn ræður forstjóra, gengur frá starfslýsingu hans og veitir honum lausn frá störfum. Stjórn getur falið formanni stjórnar að annast samninga við forstjóra og gera við hann ráðningarsamning sem stjórn staðfestir.

Fulltingi stjórnar þarf til ákvarðana um veðsetningu, ábyrgðartöku og kaup hlutabréfa. Til hvers kyns annarra ráðstafana sem fela í sér ráðstöfun verðmæta umfram 250 milljónir króna, sem og annarra ákvarðana sem geta talist óvenjulegar eða þýðingarmiklar fyrir félagið, þarf atbeina stjórnar, enda feli slíkar ráðstafanir ekki í sér að verið sé að framfylgja þegar teknum ákvörðunum stjórnar. Skulu fjárfestingar rúmast innan fjárfestingarstefnu félagsins og skal stjórn upplýst um allar stærri ákvarðanir sem teknar eru á grundvelli þessarar heimildar forstjóra. Ekki þarf að sækja sérstakar heimildir til framkvæmdar á því sem ákveðið hefur verið í áætlun félagsins.

Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé í samræmi við lög og að fjárreiður þess séu með tryggum hætti.

D. Dótturfélög

Forstjóri gegnir stjórnarformennsku í dótturfélögunum nema annað sé ákveðið af stjórn.

Stjórnir dótturfélaga bera lögformlega ábyrgð á starfsemi þeirra samkvæmt gildandi lögum. Stjórnir dótturfélaga skulu þó almennt ekki taka meiri háttar ákvarðanir um eigin málefni  fyrr en þau hafa verið rædd á stjórnarfundum félagsins. Skal þá bóka um það í fundargerð félagsins og tiltaka það dótturfélag sem við á í hvert sinn. Við bókun ákvörðunar í fundagerðabók dótturfélags skal tilgreina á hvaða fundi félagsins viðkomandi ákvörðun var rædd.

4. Fundarboðun og efni stjórnarfunda

Stjórnarfundir skulu að jafnaði haldnir mánaðarlega og ekki sjaldnar en tíu sinnum á ári. Formaður boðar til stjórnarfunda eða forstjóri félagsins í umboði hans með einnar viku fyrirvara. Boðunarfrestur má þó vera skemmri ef nauðsyn er á skjótri ákvörðun stjórnar. Krefjist stjórnarmaður eða forstjóri þess að boðað sé til stjórnarfundar skal orðið við því svo fljótt sem við verður komið og ekki síðar en fimm dögum eftir að ósk kemur fram.

Fyrir þriðja fund stjórnar á hverju starfsári skal kynnt áætlun um stjórnarfundi ársins.

Forstjóri á rétt á að sitja stjórnarfundi og hefur þar umræðu- og tillögurétt, þótt hann sé ekki stjórnarmaður, nema stjórnin ákveði annað í einstökum tilvikum. Formaður stjórnar getur ákveðið að aðrir starfsmenn félagsins, endurskoðandi eða aðrir aðilar sitji stjórnarfund meðan tiltekið málefni er til umfjöllunar. Endurskoðanda er rétt og skylt að sitja stjórnarfundi þegar yfirferð ársreiknings eða árshlutareiknings er á dagskrá og skal formaður stjórnar boða hann. Gera skal endurskoðanda grein fyrir þessari skyldu sinni þegar gengið er frá samningi um störf hans fyrir félagið.

Á reglulegum stjórnarfundum fer forstjóri yfir fjárhagsupplýsingar liðins mánaðar sem lagðar skulu fyrir stjórn og fylgja fundargögnum.

5. Lögmætar ákvarðanir

Stjórn er ákvörðunarbær þegar meira en helmingur stjórnarmanna sækir fund, svo fremi ekki séu gerðar strangari kröfur um fundarsókn í samþykktum félagsins. Ákvörðun má þó ekki taka nema öllum stjórnarmönnum hafi, með viðunandi hætti, verið gefið tækifæri á að koma skoðunum sínum á framfæri. Geti stjórnarmaður ekki sótt fund skal honum heimilt að taka þátt í fundinum með rafrænum hætti.

Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum mála á stjórnarfundum komi til atkvæðagreiðslu nema kveðið sé á um annað í samþykktum félagsins. Séu atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

Stjórnarmenn eru einungis bundnir af lögum og sannfæringu sinni en ekki fyrirmælum einstakra hluthafa.

Séu allir stjórnarmenn því sammála, getur formaður staðið fyrir því að ákvarðanir séu teknar rafrænt. Ákvörðun sem tekin er milli funda skal þá færð til bókar í fundargerð næsta stjórnarfundar.

6. Fundargögn og fundargerðarbók

Stjórnarmönnum skal send dagskrá og og fundargögn  með minnst þriggja daga fyrirvara. Bregða má út af þeim fresti  beri brýna nauðsyn til að mati formanns. Fundargögnum skal komið til stjórnarmanna með öruggum hætti, rafrænt eða á pappír.

Færa skal allar ákvarðanir stjórnar í fundargerðarbók. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi: hvar og hvenær fundur er haldinn, hverjir sitja fund, dagskrá fundar, hvaða samskipti hafa átt sér stað á milli stjórnarfunda, annars vegar á milli stjórnarmanna og hins vegar á milli stjórnar og forstjóra, ákvarðanir  og hvenær næsti fundi stjórnarfundur verði haldinn auk þeirra atriða sem stjórnarmenn eða forstjóri vilja láta koma fram í fundargerð.

Drög að fundargerð skal senda til stjórnar með rafrænum hætti innan þriggja virkra daga frá því að fundur er haldinn. Gera má athugasemdir við drög að fundargerð í tölvupósti. Fundargerð skal rædd og undirrituð af stjórn og forstjóra félagsins á næsta fundi. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina með undirritun sinni. Stjórnarmaður, sem ekki er samþykkur ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá skoðun sína skráða í fundargerðarbókina og sama rétt á forstjóri. Heimilt er að fela starfsmanni félagsins að annast ritun fundargerðar stjórnarfundar.

7. Undirnefndir

Eigi síðar en mánuði eftir aðalfund skal stjórn skipa eftirtaldar undirnefndir sem starfa í umboði stjórnar og eru henni til ráðgjafar á viðkomandi sviði:

Endurskoðunarnefnd: Stjórn kýs þriggja manna endurskoðunarnefnd. Endurskoðunarnefnd skal hafa víðtækan aðgang að gögnum frá stjórnendum og endurskoðanda félagsins. Hún skal leitast við að tryggja gæði ársreikninga, annarra fjármálaupplýsinga félagsins og óhæði endurskoðanda þess. Hún hefur eftirlit með virkni innra eftirlits félagsins og áhættustýringu. Endurskoðunarnefnd skal árlega veita stjórn skýrslu um störf sín og senda stjórn afrit fundargerða sinna.

Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda félagsins. Meirihluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður félaginu, skv. skilgreiningu í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, og daglegum stjórnendum þess. Auk þess skal minnst einn af þeim vera óháður hluthöfum félagsins. Forstjóri og aðrir starfsmenn félagsins skulu ekki eiga sæti í endurskoðunarnefnd.

Stjórn skal setja endurskoðunarnefnd starfsreglur. Þær skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Starfskjaranefnd: Stjórn kýs tvo fulltrúa úr sínum hópi í starfskjaranefnd. Nefndin undirbýr fyrir stjórn tillögu að starfskjarastefnu félagsins sem skal lögð fyrir aðalfund til staðfestingar ár hvert. Þá skal nefndin undirbúa fyrir stjórn tillögur um framkvæmd gildandi starfskjarastefnu svo og nauðsynlega gagnaöflun og úrvinnslu í því sambandi.

8. Upplýsingamiðlun

Forstjóri skal tryggja að stjórnarmenn fái reglulega nákvæmar upplýsingar um fjármál, uppbyggingu og rekstur félagsins svo þeir geti sinnt störfum sínum. Stjórn skal jafnframt óska eftir og kynna sér öll þau gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir. Vilji stjórnarmenn afla gagna frá starfsmönnum félagsins utan stjórnarfunda skulu þeir leita til formanns með beiðni um slíkt. Skal formaður beina slíkri beiðni til forstjóra sem leggur fyrir viðeigandi starfsmenn að afla gagnanna. Skal gögnunum komið til stjórnar frá forstjóra í gegnum stjórnarformann.

9. Hæfi

Meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Að minnsta kosti tveir stjórnarmenn skulu jafnframt vera óháðir stórum hluthöfum þess. Stjórn metur óhæði stjórnarmanna gagnvart félaginu í samræmi við skilyrði í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Stjórn skal jafnframt meta óhæði frambjóðenda til stjórnar fyrir aðalfund félagsins og gera niðurstöðu sína aðgengilega hluthöfum.

Frambjóðendur til stjórnar skulu skila persónulegum upplýsingum með yfirlýsingu um framboð til stjórnar, í samræmi við Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, til að auðvelda stjórn að meta óhæði þeirra. Þeir skulu jafnframt tilkynna um breytingar sem verða á högum þeirra sem gætu haft áhrif á matið.

Stjórnarmenn og forstjóri skulu fullnægja hæfisskilyrðum 66. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995. Missi stjórnarmaður eitthvert þar tilgreindra skilyrða skal hann þegar segja sig úr stjórn. 

Stjórnarmenn og forstjóri skulu ekki taka þátt í meðferð mála er varða hagsmuni þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir eiga beinan eða óbeinan virkan eignarhlut í, sitja í stjórn hjá, eru í forsvari fyrir eða eiga  að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í. Sama gildir um þátttöku stjórnarmanna í meðferð mála er varða aðila sem eru þeim nátengdir, persónulega eða fjárhagslega. 

Stjórnarmaður sem veit um ástæður er kunna að valda vanhæfi hans, skal án tafar vekja athygli formanns stjórnar á því. Stjórn kveður upp úr um hæfi stjórnarmanna til þátttöku í afgreiðslu einstakra mála.

Stjórnarmenn sem eru vanhæfir til meðferðar máls mega ekki taka þátt í undirbúningi, meðferð eða úrlausn þess, fá ekki aðgang að upplýsingum um málið og skulu víkja af fundi við af­greiðslu þess.

Bóka skal um öll tilvik sem varða hæfi stjórnarmanna í fundargerðabók.

10. Hlutafjáreign stjórnarmanna og forstjóra í félaginu

Sérhver stjórnarmaður skal við upphaf stjórnarsetu gefa stjórninni upplýsingar um hlutafjáreign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Í framhaldi af því skal hann gefa upplýsingar um kaup og sölu slíkra hluta. Tilkynningin skal færð í sérstaka gerðabók. Ákvæði þetta tekur einnig til forstjóra.

Stjórnarmenn og forstjóri skulu fylgja til hins ítrasta lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglum Fjármálaeftirlitsins nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja hyggist þeir stofna til viðskipta með hluti í félaginu eða öðrum félögum innan sömu samstæðu.

11. Ársreikningur og árshlutareikningur

Stjórnin sér um að gerður sé árs- og árshlutareikningur félagsins í samræmi við góða reikningsskilavenju og ákvæði laga um ársreikninga. Stjórnin skal birta yfirlýsingu um stjórnarhætti félagsins í ársreikningi félagsins. Ársreikningur og samstæðureikningsskil skulu undirrituð af stjórn og forstjóra. Telji stjórnarmaður eða forstjóri að ekki eigi að samþykkja ársreikninginn, eða hann hafi eitthvað við hann að athuga, sem hann vill að aðalfundur fái vitneskju um, skal það koma fram í áritun á ársreikninginn. Undirritaður ársreikningur skal lagður fyrir aðalfund til samþykktar.

12. Innra eftirlit og áhættustýring

Stjórnin ber ábyrgð á að koma á virku kerfi innra eftirlits og að það sé formlegt, skjalfest og sannreynt reglulega. Innra eftirlitið á að vera til þess fallið að veita vissu um að félagið nái árangri og skilvirkni í starfsemi í samræmi við markmið félagsins, að það veiti áreiðanlegar og réttmætar fjárhagsupplýsingar til ytri aðila og það hlíti lögum og reglum sem gilda um starfsemina.

Stjórn, í samráði við endurskoðunarnefnd, skal árlega framkvæma úttekt á innra eftirliti og áhættustýringu félagsins og grípa til aðgerða til að bæta úr annmörkum ef þörf krefur.

13. Samskipti við hluthafa

Stjórnin skal vera aðgengileg hluthöfum félagsins og ber stjórnarformaður meginábyrgð á samskiptunum. Hluthafar skulu eiga þess kost að senda fyrirspurnir til stjórnar í gegnum heimasíðu félagsins, undir nafni, og skulu samskiptin vera aðgengileg öllum hluthöfum félagsins. Stjórn hefur, ásamt forstjóra, umsjón með viðbrögðum félagsins við þeim.

14. Þagnarskylda, meðferð upplýsinga, bóta- og refsiábyrgð

Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem þeir fá vitneskju um við framkvæmd starfa síns og varðar málefni félagsins, viðskipta- eða einkamálefni viðskiptamanna félagsins eða önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn, nema skylt sé að veita upplýsingar samkvæmt lögum. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi. Stjórnarmönnum er óheimilt að nýta þær upplýsingar og þau gögn sem þeir fá vegna starfa sinna fyrir félagið í öðrum störfum sínum ótengdum félaginu.

Stjórnarmaður skal varðveita tryggilega þau gögn sem hann fær afhent frá félaginu í tengslum við starf sitt. Þegar hann hættir störfum skal hann sjá um að gögn, sem hann hefur móttekið í sambandi við stjórnarstörf sín, komist ekki í hendur óviðkomandi aðila.

15. Annað

Starfsreglurnar skulu teknar til umræðu á öðrum stjórnarfundi eftir stjórnarkjör og gerðar á þeim þær breytingar, sem stjórnin ákveður. Stjórnarmenn skulu staðfesta þær starfsreglur, sem stjórnin setur sér, með undirritun sinni. Forstjóra skal tilkynnt um reglurnar með sannanlegum hætti.

 

Þannig staðfest á stjórnarfundi í Reitum fasteignafélagi hf. þann 4. júní 2020.