Samþykktir Reita fasteignafélags hf.

Samþykktir Reita fasteignafélags hf.

Samþykktir þessar eru settar til fyllingar ákvæðum hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Nafn, lögheimili og tilgangur félagsins

1.gr.

Félagið er hlutafélag og nafn þess er Reitir fasteignafélag hf.

2.gr.

Heimili félagsins er að Kringlunni 4-12, 103 Reykjavík. 

3. gr.

Tilgangur félagsins er kaup, sala og rekstur fasteigna og lausafjár, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum, ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og annar skyldur rekstur.

Hlutafé félagsins

4. gr.

Hlutafé félagsins er 689.856.201 kr. – sex hundruð áttatíu og níu milljónir átta hundruð fimmtíu og sex þúsund tvö hundruð og ein króna.  Hver hlutur er að fjárhæð 1 kr. - ein króna - að nafnvirði eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Hlutir skulu hljóða á nafn. 

5. gr.

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins með ályktun hluthafafundar, hvort heldur með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að nýjum hlutum í samræmi við hlutafjáreign sína. Hluthafafundur getur þó, með samþykki 2/3 hluta greiddra atkvæða sem og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár, sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, vikið frá þessari reglu, sbr. 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Greiði áskrifandi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga, skal heimilt að innheimta dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og verðtryggingu, af skuldinni frá þeim tíma. 

Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.  

6. gr.

Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá samkvæmt lögum. Hlutaskrá skal vera aðgengileg hluthöfum. Þar skulu koma fram upplýsingar um hluthafa félagsins og hlutafjáreign þeirra. 

Gagnvart félaginu skal hlutaskrá frá Verðbréfaskráningu Íslands skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og teljast hlutaskrá félagsins sjálfs. Eignaskráning rafrænt útgefins hlutabréfs hjá Verðbréfaskráningu Íslands veitir skráðum eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hlutabréfinu fylgir. Hvers kyns tilkynningar til hluthafa og arðgreiðslur skulu byggðar á  hlutaskránni.

Hluthafi ber ábyrgð á því að hlutaskrá geymi réttar upplýsingar um hann en Verðbréfaskráning Íslands sækir upplýsingar um hluthafa í Þjóðskrá Íslands. 

7. gr.

Engar hömlur eru lagðar á veðsetningu, sölu eða annarskonar framsal hluta í félaginu. Um skrásetningu veða, eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa og reglna sem settar eru á grundvelli þeirra.

Félagið má ekki veita lán út á hluti sína.

Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu. 

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu. 

Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög kveði svo á um.

Eigin hlutir félagsins

8. gr.

Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa, sbr. 55.-62. gr. VIII kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995. Í tilviki 55. gr. hlutafélagalaga þarf samþykki hluthafafundar að liggja fyrir áður en keypt er. Samþykki hluthafafundur að veita stjórn félagsins heimild lögum samkvæmt til kaupa á eigin hlutum og eftir atvikum með framkvæmd endurkaupaáætlunar skal slíkrar heimildar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar sem skal þá vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Atkvæðisréttur fylgir ekki þeim hlutum sem félagið á sjálft.

Samskipti við hluthafa

9. gr.

Félagið má hafa rafræn samskipti við hluthafa. Slík rafræn samskipti skulu jafngild pappírssamskiptum. Heimildin nær til hvers kyns samskipta svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga frá stjórn. Stjórn skal setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gera skal til hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur. Vilji  hluthafar  nýta sér rafræn samskipti við félagið skulu þeir tilkynna félaginu  það í samræmi við reglur sem stjórn setur.

Hluthafafundir

10. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmæts hluthafafundar. 

Hluthafar, umboðsmenn og ráðgjafar þeirra hafa rétt til að sækja hluthafafundi í samræmi við reglur hlutafélagalaga. Formaður og meirihluti stjórnar ásamt framkvæmdastjóra skulu vera viðstaddir hluthafafundi, nema forföll hamli. Starfsmenn hafa rétt til þess að sækja hluthafafundi félagsins án málfrelsis, tillöguréttar eða atkvæðisréttar, séu þeir ekki jafnframt hluthafar. Framkvæmdastjóri og endurskoðandi félagsins hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum þótt þeir séu ekki hluthafar. Stjórn og framkvæmdastjóra er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum hluthafafundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. 

11. gr.

Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði  haldinn rafrænt, hvort heldur að hluta eða öllu leyti. Hluthafa skal þó ávallt gefinn kostur á að greiða atkvæði, bréflega eða rafrænt, um þau mál sem eru á dagskrá hluthafafundar. 

Ákveði stjórn að nýta þessa heimild  mun hún tryggja að rafrænn fundur fari  fram á öruggan hátt og að tækjabúnaður sem notaður er uppfylli skilyrði hlutafélagalaga.

Þess skal getið í fundarboði fari fundur fram með rafrænum hætti. Fundarboðið skal þá jafnframt bera með sér slíkar upplýsingar um framkvæmd fundarins að hluthöfum sé gert kleift að taka þátt í honum. 

Hluthafar sem hyggjast taka þátt í rafrænum hluthafafundi skulu tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku sína með a.m.k. sjö daga fyrirvara. Samtímis skulu þeir leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Spurningar og svör eiga að vera aðgengileg hluthöfum í síðasta lagi við upphaf hluthafafundar.

Innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað jafngildir undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á fundarsókn.

12. gr.

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok maí ár hvert.

Aukafundi skal halda eftir ákvörðun stjórnar,  að kröfu endurskoðanda félagsins eða hluthafa sem ráða að minnsta kosti 1/20 hluta hlutafjár í félaginu. Skal krafan skriflega gerð og fundarefni tilgreint í fundarboði.

13. gr.

Stjórn annast boðun hluthafafunda. Boða skal til hluthafafunda með auglýsingu í innlendum fjölmiðli, með rafrænum hætti, eða með öðrum sannanlegum hætti. Hlutahafar geta einnig óskað eftir því að fá fundarboðun senda skriflega. 

Til hluthafafunda skal boða með minnst 21 dags fyrirvara og lengst 28 daga fyrirvara. Ákvæði hlutafélagalaga gilda um framhaldsfundi. 

Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður, án tillits til fundarsóknar. 

Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur fari fram annars staðar en á heimili félagsins.

14. gr.

Eitt atkvæði fylgir hverjum 1 kr. - einnar krónu - hlut í félaginu. 

Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé mælt fyrir í lögum eða samþykktum þessum. Verði atkvæði jöfn telst tillaga fallin. 

15. gr.

Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

1.    Stjórn skýrir frá rekstri félags og hag þess á liðnu starfsári.

2.    Ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir liðið starfsár skulu lagðir fram til staðfestingar ásamt athugasemdum endurskoðanda, ef einhverjar eru.

3.    Tekin skal ákvörðun um hvernig skal fara með hagnað eða tap og um arð og framlög í varasjóð.

4.    Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins skal lögð fram til staðfestingar.

5.    Tillaga stjórnar um skipun nefndarmanna í tilnefningarnefnd skal lögð fram til staðfestingar.

6.    Stjórn skal kjörin og endurskoðandi eða endurskoðunarfélag.

7.    Ákvörðun skal tekin um laun stjórnar, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar fyrir komandi starfsár.

8.    Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin. 

16. gr.

Hluthafafundi stýrir fundarstjóri sem fundurinn kýs. Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara. Hann heldur fundargerð þar sem gerð er grein fyrir  ákvörðunum sem teknar eru, úrslitum atkvæðagreiðslna og öðru markverðu sem á hluthafafundi gerist. Fundargerðir eru færðar í fundargerðabók og teljast  fullgild sönnun þess sem fram hefur farið á hluthafafundi. 

Fundarstjóri kannar lögmæti fundarins. Hann stýrir umræðum og atkvæðagreiðslum. Ef hluthafafundur er rafrænn skal fundarstjóri staðfesta að tækjabúnaður sem notaður er standist kröfur hlutafélagalaga. 

Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn þeirra er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. 

Stjórn félagsins

17. gr.

Stjórn skal skipuð fimm einstaklingum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi þeirra fer að lögum. 

Við stjórnarkjör skal tryggja að kynjahlutföll innan stjórnar séu sem jöfnust og að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Við stjórnarkjör skulu tveir efstu frambjóðendur af hvoru kyni, sem flest atkvæði hljóta teljast réttkjörnir auk þess frambjóðanda sem flest atkvæði fær af þeim framjóðendum sem eftir standa.

Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd sem hefur það hlutverk að undirbúa stjórnarkjör á aðalfundi félagsins ár hvert, auglýsa eftir og taka við tillögum um frambjóðendur og gera rökstudda tillögu til aðalfundar um frambjóðendur til að taka kjöri í stjórn þess, í samræmi við gildandi starfsreglur tilnefningarnefndar á hverjum tíma, sem samþykktar eru af hluthafafundi.  

Nú hyggjast fleiri bjóða sig fram til stjórnar en þeir sem tilnefningarnefnd hefur gert tillögu um, og skulu þeir þá tilkynna félaginu um framboð sitt a.m.k. sjö sólarhringum fyrir hluthafafund. Tilkynning skal uppfylla ákvæði laga um hlutafélög. Jafnframt skulu frambjóðendur greina frá því hvort þeir telji sig óháða félaginu og stórum hluthöfum þess samkvæmt skilyrðum í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja eins og þau eru skilgreind á hverjum tíma.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu vera aðgengilegar fyrir hluthafa félagsins á vefsíðu þess og skrifstofu eigi síðar en sex sólarhringum fyrir hluthafafund.

Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef framboð berast frá fleirum en í stjórn eru. Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Komi fram krafa frá fleiri en einum hluthafahópi og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosninga skal beitt margfeldiskosningu. Krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu þarf að hafa borist stjórn að lágmarki fimm sólarhringum fyrir hluthafafund. 

18. gr.

Stjórn stýrir öllum málefnum félagsins milli hlutahafafunda. Hún gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja aðila. 

Undirskrift meirihluta stjórnar skuldbindur félagið.

19. gr.

Stjórn kýs sér formann og varaformann. Séu atkvæði jöfn skal hlutkesti ráða. Að öðru leyti skiptir stjórn  með sér verkum.

Formaður boðar til stjórnarfunda með að minnsta kosti 3ja daga fyrirvara, nema allir stjórnarmenn sammælist um skemmri frest, og stýrir þeim. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Framkvæmdastjóri á sama rétt. 

Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi og skulu stjórnarmenn og framkvæmdastjóri staðfesta hana með undirskrift sinni.

Að öðru leyti en áskilið er í lögum eða samþykktum þessum ræður afl atkvæða málum á stjórnarfundum. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

Stjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar.

20. gr.

Kveði starfsreglur á um að stjórn kjósi í nefndir sem starfi á vegum stjórnar, skulu niðurstöður þeirra aðeins vera leiðbeinandi fyrir stjórn  nema mælt sé fyrir á annan veg í lögum.

21. gr.

Stjórn ræður framkvæmdastjóra, ákveður starfskjör hans og veitir honum lausn frá störfum. Hún veitir prókúruumboð fyrir félagið. 

Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur. Framkvæmdastjóri situr fundi stjórnar nema stjórn ákveði annað. Framkvæmdastjóra ber að framfylgja þeim ákvörðunum sem teknar eru af stjórn.

Reikningar og endurskoðun

22. gr.

Á aðalfundi skal kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfélag fyrir félagið. Endurskoðandi skal endurskoða reikninga félagsins  og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. 

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa gengið frá ársreikningi a.m.k. 21 degi fyrir aðalfund.

Arðsúthlutun og varasjóðir

23. gr.

Aðalfundur ákveður úthlutun arðs og greiðslur í varasjóð að fenginni tillögu stjórnar. Óheimilt er að ákveða á aðalfundi meiri úthlutun arðs en stjórn gerir tillögu um. Arðgreiðslur skulu inntar af hendi eigi síðar en sex mánuðum frá samþykkt úthlutunar.

Breytingar á samþykktum þessum

24. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 2/3 þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í hlutafélagalögum eða samþykktum þessum. 

Félagaslit og samruni

25. gr.

Með tillögur um slit og skipti á félaginu eða samruna við annað félag eða önnur félög skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir að minnsta kosti 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum til að ákvörðun um slit eða samruna verði gild, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í hlutafélagalögum eða samþykktum þessum. 

Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun á eignum þess og skuldum.

Önnur ákvæði

26. gr.

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga um hlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt.  

Samþykktir félagsins voru upphaflega samþykktar á stofnfundi 29. desember 2008 með innfeldum breytingum sem gerðar voru á hluthafafundum 1. nóvember 2009, 6. nóvember 2009, 20. janúar 2010, 11. febrúar 2010, 18. ágúst 2010, á aðalfundi 30. mars 2012 og á hluthafafundi 21. nóvember 2014. Breytingar voru einnig gerðar við nýtingu heimilda stjórnar til hækkunar á hlutafé sem teknar voru á stjórnarfundum 21. nóvember 2014 og 15. janúar 2015. Frekari breytingar voru svo gerðar á aðalfundum félagsins þann 30. apríl 2015, 15. mars 2016, 14. mars 2017 og 13. mars 2018, á hluthafafundi 31. október 2018 og á aðalfundi 12. mars 2019.

 

Viðauki við samþykktirnar skv. 8. gr.

Heimild samþykkt á aðalfundi 12. mars 2019:

Aðalfundur Reita fasteignafélags hf. samþykkir að neyta heimildar 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og veita stjórn félagsins heimild til þess að kaupa fyrir félagsins hönd, allt að 10% af eigin bréfum félagsins.  Er heimild þessi annars vegar veitt í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt, og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 eða á grundvelli 1. tl. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. 

Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá samþykkt hennar.

Reykjavík, 12. mars 2019